案 情
A公司系外籍人員Z、M在香港各自注冊(cè)成立一家公司后,于2012年9月用兩家香港公司名義在江蘇省張家港保稅區(qū)以美元出資注冊(cè)成立貿(mào)易公司。Z為A公司法定代表人,M負(fù)責(zé)技術(shù)管理。兩人在公司成立前分別供職于歐洲的投資銀行和期貨公司,從事證券期貨交易工作。
受Z、M指使,為規(guī)避中國(guó)金融期貨交易所相關(guān)規(guī)定的限制,G先后向親友借來(lái)個(gè)人或特殊法人期貨賬戶31個(gè),供A公司組成賬戶組進(jìn)行交易。A公司以貿(mào)易公司為名,隱瞞實(shí)際控制的期貨賬戶數(shù)量,以50萬(wàn)美元注冊(cè)資本金以及他人出借的360萬(wàn)元人民幣作為初始資金,在中國(guó)參與股指期貨交易。
同時(shí),M及其境外技術(shù)團(tuán)隊(duì)設(shè)計(jì)研發(fā)出一套高頻程序化交易軟件,遠(yuǎn)程植入A公司托管在中國(guó)金融期貨交易所的服務(wù)器,以此操控、管理A賬戶組的交易行為。A賬戶組通過(guò)高頻程序化交易軟件自動(dòng)批量下單、快速下單,申報(bào)價(jià)格明顯偏離市場(chǎng)最新價(jià)格,實(shí)現(xiàn)包括自買自賣(成交量達(dá)8110手、113億元人民幣)在內(nèi)的大量交易,利用保證金杠桿比例等交易規(guī)則,以較小的資金投入反復(fù)開倉(cāng)、平倉(cāng),使盈利在短期內(nèi)快速放大,非法獲利高達(dá)20多億元人民幣。
監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為,A公司的期貨交易行為擴(kuò)大了日內(nèi)交易價(jià)格波幅,與市場(chǎng)價(jià)格走勢(shì)存在關(guān)聯(lián)性,影響了當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)交易價(jià)格和正常交易秩序。公安機(jī)關(guān)認(rèn)為,A公司異常交易行為符合操縱股指期貨市場(chǎng)的特征,涉嫌操縱期貨市場(chǎng)。
偵查還表明,G將巨額非法獲利中的近2億元人民幣通過(guò)犯罪嫌疑人Q(另案處理)經(jīng)營(yíng)的“地下錢莊”轉(zhuǎn)移出境,交給M等境外人員。2015年1月,G受Z指使,給予H期貨公司技術(shù)總監(jiān)J 100多萬(wàn)元人民幣作為好處費(fèi)。J在全面負(fù)責(zé)A公司與交易所、期貨商的對(duì)接工作中,隱瞞A公司實(shí)際控制的期貨賬戶數(shù)量,并協(xié)助A公司對(duì)高頻程序化交易軟件進(jìn)行技術(shù)偽裝,進(jìn)而違規(guī)進(jìn)場(chǎng)交易。J還使用其銀行賬戶幫助A公司轉(zhuǎn)移資金。
案例分析
第一,交易資金的來(lái)源違規(guī)。此次外籍犯罪人Z、M在中國(guó)注冊(cè)的A公司屬于貿(mào)易公司,其日常運(yùn)營(yíng)資金屬于貿(mào)易項(xiàng)下資金,而非資本項(xiàng)下資金,不應(yīng)入市參與投資交易。
第二,通過(guò)地下錢莊洗錢。她們通過(guò)地下錢莊等非法方式將獲利資金轉(zhuǎn)移出境,試圖躲開外匯管理局的監(jiān)管。
第三,市場(chǎng)裸接入交易。A公司伙同期貨公司,繞開官方API接口,直接將期貨高頻交易系統(tǒng)連接交易所。我國(guó)規(guī)定投資者必須通過(guò)交易所API接口間接接入交易所,目的在于半段投資者是否違規(guī)或者交易異常,從而保證市場(chǎng)的公平性,但需要耗費(fèi)一定的時(shí)間。因此,直接接入交易所不但可以躲避交易所的監(jiān)管,還可以加快交易的頻率,搶占先機(jī)。
第四,沒有申報(bào)關(guān)聯(lián)賬戶。關(guān)聯(lián)賬戶及相互之間建立聯(lián)系的賬戶,可以互相即時(shí)轉(zhuǎn)賬、資金共享等。A公司在期貨市場(chǎng)采取高頻交易策略,一共建立了30個(gè)交易關(guān)聯(lián)賬戶組成賬戶組進(jìn)行交易,違反了我國(guó)金融期貨交易所的規(guī)定。同時(shí),在賬戶組進(jìn)行交易時(shí),平均下單速度達(dá)0.03秒一筆,一秒內(nèi)最多下單31筆,造成了市場(chǎng)交易的不公平。
第五,自交易。在通常情況下,期貨交易市場(chǎng)每秒過(guò)萬(wàn)億的流動(dòng)性使得自交易有時(shí)不可避免,我國(guó)規(guī)定每個(gè)賬戶日內(nèi)交易不可超過(guò)5次,否則可視為非法交易。